2026 비주얼 기업법 1

상법: 회사, 상법총칙, 상행위

도정환 저자(글)

나우퍼블리셔 · 2025년 03월 31일

책 소개

작가정보

저자(글) 도정환

서강대학교 경제학과 졸업(학사)
성균관대학교 경영대학원 졸업(석사)
삼일회계법인 감사본부 및 조세본부
웅지세무대학교 국제회계과 학과장
現) 한서회계법인 이사

목차

• 제1편 영리법인:회사
  
  
  제1장
  󰠃 기본개념 3
  제1절 법인의 개념과 사업자의 분류 3
  제2절 회사의 5가지 유형과 조직변경 5
  1. 회사의 5가지 유형 5
  2. 회사의 유형과 관련된 조직변경 8
  (1) 다른 유형의 회사로 변경 / 8
  (2) 다른 유형의 회사와 합병 등 / 10
  제3절 회사의 성립ㆍ해산과 그 능력 14
  1. 회사의 성립과 해산 14
  (1) 회사의 설립절차와 성립요건 / 14
  (2) 회사의 해산과 청산절차 / 16
  2. 회사의 능력 28
  (1) 회사의 행위능력 / 28
  (2) 회사의 권리능력과 제한 / 29
  (3) 회사의 범죄능력과 불법행위능력 / 32
  
  
  제2장
  󰠃 주식회사 34
  제1절 주식회사의 3가지 기본요소 34
  1. 주식 34
  (1) 자본금의 구성단위로서의 주식 / 35
  (2) 주주의 지위로서의 주식 / 35
  2. 자본금 36
  (1) 주식발행시의 자본금 / 36
  (2) 주식발행후 자본의 자본금 이상 유지 / 36
  3. 주주의 유한책임 37
  제2절 주식회사의 성립과 해산 38
  1. 설립절차와 성립 38
  (1) 설립시 3가지 기본절차(발기설립) / 38
  (2) 설립시 2가지 예외사항과 그 절차 / 61
  (3) 설립등기와 회사성립 / 75
  (4) 설립절차와 관련된 기타 고려사항 / 78
  2. 해산과 청산절차 87
  (1) 해산사유 / 87
  (2) 해산사유 발생시 회사의 후속절차 / 87
  제3절 주식회사의 기관 95
  1. 주식회사의 필수기관과 그 기능 95
  2. 주주총회 96
  (1) 주주총회의 권한, 소집시기별 분류, 개최형태 / 96
  (2) 주주총회의 2가지 소집절차 / 102
  (3) 주주총회의 의사진행 / 113
  3. 이사, 이사회 및 대표이사 146
  (1) 이사, 이사회 및 대표이사 간의 관계 / 146
  (2) 이사 / 147
  (3) 이사회 / 186
  (4) 대표이사 / 195
  (5) 집행임원 / 207
  4. 감사와 감사위원회 212
  (1) 감사와 감사위원회의 권한 / 213
  (2) 감사와 감사위원회의 설치의무 / 215
  (3) 감사와 감사위원회 위원의 자격과 자격제한, 선임ㆍ해임 및 임기 / 217
  (4) 감사와 감사위원회 위원의 의무와 손해배상책임 / 221
  제4절 주식과 자본금의 변동 224
  1. 주식과 주주 224
  (1) 주식 관련 / 224
  (2) 주주 관련 / 255
  2. 신주발행으로 인한 자본금의 증가(유상증자) 295
  (1) 신주발행의 7가지 기본절차 / 295
  (2) 예외적인 경우의 신주발행절차 / 299
  (3) 부당한 신주발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 307
  (4) 변경등기후 신주발행과 관련한 기타고려사항 / 311
  3. 자본금의 감소(☞감자) 313
  (1) 감자의 분류 / 313
  (2) 감자의 절차 / 314
  (3) 부당한 감자에 대한 이해관계자의 감자 무효소송의 제기 / 316
  제5절 사채의 발행 318
  1. 사채의 분류 318
  (1) 특성별 분류 / 318
  (2) 기명여부에 따른 분류 / 319
  (3) 발행방법별 분류 / 320
  2. 사채의 발행절차 321
  3. 사채권자의 사채양도, 변제수령 및 사채권자집회 322
  (1) 사채권자의 사채양도와 대항요건 / 322
  (2) 사채권자의 변제수령과 사채관리회사 / 323
  (3) 사채권자집회 / 326
  4. 신주발행사채-〉전환사채와 신주인수권부사채 331
  (1) 전환사채와 신주인수권부사채의 개념 / 331
  (2) 전환사채와 신주인수권부사채의 발행절차 / 331
  (3) 전환청구 방법과 신주인수권행사 방법 및 주주가 되는 시기 / 336
  (4) 부당한 신주발행사채의 발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 337
  제6절 회계 340
  1. 자본 341
  (1) 자본금 / 341
  (2) 법정준비금 / 342
  2. 결산승인 346
  (1) 결산승인절차 / 346
  (2) 정기총회를 대신한 이사회의 재무제표 승인 / 347
  (3) 재무제표에 대한 이사와 감사의 책임해제 / 348
  (4) 3% 이상 소수주주의 회계장부열람권과 업무ㆍ재산조사 검사인선임 청구권 / 348
  3. 배당 352
  (1) 배당의 분류 / 352
  (2) 배당결정권자 / 355
  (3) 배당한도와 배당한도 위반시 회사와 채권자의 반환청구권 / 356
  (4) 배당기준 / 359
  (5) 배당금의 지급시기와 배당금 지급청구권 / 360
  4. 회계의 기타고려사항 360
  (1) 주주의 권리행사와 관련한 이익제공의 금지 / 360
  (2) 사용인 신원보증금의 우선변제권 / 361
  제7절 조직과 지배구조의 변경 362
  1. 조직변경 362
  (1) 영업양도, 양수, 임대 등 / 362
  (2) 합병과 분할 / 369
  2. 지배구조의 변경 386
  (1) 완전모회사를 설립하기 위한, 주식교환과 주식이전 제도 / 386
  (2) 95% 이상 지배주주의 소수주식 전부취득 / 400
  제8절 주식회사의 기타고려사항 405
  1. 상장회사의 특례규정 405
  (1) 특례규정이 적용되는 상장회사의 범위와 특례규정의 우선적용방법 / 405
  (2) 10가지 특례규정의 내용 / 406
  2. 소규모회사와 1인 주식회사 425
  (1) 소규모주식회사의 예외규정 / 425
  (2) 1인 주식회사의 고려사항 / 426
  
  
  제3장
  󰠃 유한회사 430
  제1절 유한회사의 설립절차와 성립 432
  1. 설립시 3가지 기본절차 432
  (1) 사원의 정관 작성 / 432
  (2) 사원의 이사 선임 / 435
  (3) 사원의 출자 이행 / 436
  2. 설립등기와 회사성립 437
  3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 439
  제2절 유한회사의 기관 440
  1. 유한회사의 필수기관과 그 기능 440
  2. 사원총회 440
  (1) 사원총회의 권한, 소집시기별 분류 및 개최형태 / 440
  (2) 사원총회의 2가지 소집절차 / 444
  (3) 사원의 의결권과 결의요건 / 445
  3. 이사 446
  (1) 주식회사와의 차이 / 446
  (2) 이사가 다수인 경우 고려사항 / 447
  (3) 이사의 특정행위 금지의무 / 448
  (4) 이사의 정관 등의 비치의무와 사원과 회사채권자의 열람권 / 449
  4. 감사 449
  제3절 지분과 자본금의 변동 450
  1. 지분과 사원 450
  (1) 지분 관련 / 450
  (2) 사원 관련 / 451
  2. 자본금의 변동 453
  (1) 자본금의 증가 / 453
  (2) 자본금의 감소 / 455
  제4절 유한회사의 회계, 회사유형의 변경과 합병 456
  1. 유한회사의 회계 456
  2. 유한회사와 주식회사 간의 회사유형의 변경과 합병 456
  
  
  제4장
  󰠃 합명회사, 합자회사 및 유한책임회사 458
  제1절 인적회사의 설립절차와 성립 458
  1. 설립시 기본절차 458
  (1) 사원의 정관 작성 / 459
  (2) 유한책임회사-〉사원의 출자 이행 / 460
  2. 설립등기와 회사성립 462
  3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 464
  (1) 설립무효소송과 설립취소소송의 요건 / 464
  (2) 설립무효소송과 설립취소소송의 결과에 따른 효과 / 465
  제2절 인적회사의 내부관계 466
  1. 사원의 내부적 권리와 의무 467
  2. 업무집행 468
  (1) 업무집행기관 / 468
  (2) 업무집행 관련 의사결정 / 470
  (3) 업무집행사원의 다른 업무집행사원에 대한 유지청구권(☞행위중지청구권) 행사 / 472
  (4) 업무집행기관의 특정행위 금지의무 / 473
  제3절 인적회사의 외부관계 476
  1. 회사와 제3자 간의 관계 476
  (1) 회사의 대표사원(자) / 476
  (2) 대표사원(자)과 회사의 연대손해배상책임 / 478
  2. 사원의 채권자에 대한 책임 479
  (1) 무한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 479
  (2) 유한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 480
  제4절 인적회사 사원의 변동 482
  1. 사원의 지분양도 482
  2. 사원의 입사와 퇴사 483
  (1) 사원의 입사 / 483
  (2) 사원의 퇴사 / 484
  제5절 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치와 대표소송 489
  1. 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치 489
  2. 유한책임회사의 대표소송 491
  
  
  
  
  제2편 상법총칙과 상행위
  
  
  제1장
  󰠃 상법전체에 적용되는 일반원칙:상법총칙 496
  제1절 상법의 기본개념 496
  1. 법관의 판단기준과 적용우선순위 496
  (1) 법관의 판단기준-〉법원[法源] / 496
  (2) 법원의 적용우선순위 / 497
  2. 상법의 특징과 적용대상 498
  (1) 상법의 특징 / 498
  (2) 상행위를 기준으로 한 상법의 적용대상 / 499
  제2절 상인의 개념과 분류 503
  1. 상인의 개념 503
  (1) 상인이란? / 503
  (2) 상인자격의 취득시기와 상실시기 / 507
  (3) 제한능력자와 법정대리인의 상인자격 / 509
  2. 상인의 분류 512
  (1) 상행위에 따른 분류 / 512
  (2) 규모에 따른 분류 / 512
  (3) 단체성에 따른 분류 / 513
  제3절 상호, 상업등기, 상업사용인 및 상업장부 522
  1. 상호 522
  (1) 상호선정의 자유와 제한 / 522
  (2) 상호의 등기 / 524
  (3) 상호 관련 기타고려사항 / 528
  2. 상업등기 530
  (1) 상업등기의 효력 / 531
  (2) 상업등기의 절차 / 532
  3. 상업사용인 534
  (1) 상업사용인의 분류와 의무 / 534
  (2) 표현지배인과 상인의 책임 / 538
  4. 상업장부 539
  (1) 상업장부와 대차대조표 작성의무 / 539
  (2) 상업장부와 중요영업서류의 보존의무 / 539
  (3) 법원의 상업장부 제출명령 / 540
  제4절 영업양도 541
  1. 영업양도의 개념 541
  (1) 영업양도란? / 541
  (2) 영업양도의 승인요건 / 542
  (3) 영업재산의 승계방법 / 542
  2. 영업양도후 양도인의 경업금지의무 543
  3. 양수인이 상호계속사용시 양도인의 채권ㆍ채무자와의 관계 544
  4. 양수인이 채무인수 광고시 양도인의 채권자에 대한 책임 546
  
  제2장
  󰠃 상행위에 적용되는 일반원칙과 세부내용 547
  제1절 상행위에 적용되는 일반원칙:상행위 통칙 547
  1. 대리인 관련 547
  (1) 대리권의 존속기간 / 547
  (2) 위임받지 않은 사항의 대리시 효력 / 547
  (3) 상인 본인을 표시하지 않은 행위의 효력 / 547
  2. 계약체결 관련 549
  (1) 청약 관련 / 549
  (2) 유질계약의 허용 / 550
  3. 계약이행 관련 551
  (1) 채무의 이행시간과 이행장소 / 551
  (2) 연대채무의 적용 / 552
  (3) 상사유치권 / 554
  (4) 상사소멸시효 / 558
  4. 기타 상행위 관련 558
  (1) 상인의 기타 권리와 책임 / 558
  (2) 준용규정 / 561
  제2절 상사매매와 상호계산 562
  1. 상인간의 매매(상사매매) 562
  (1) 매도인-〉목적물 공탁ㆍ경매권 / 562
  (2) 매수인-〉목적물 수령시 검사의무와 반환사유 발생시 보관ㆍ공탁의무 / 564
  (3) 이행시기를 경과한 확정기매매의 해제 / 567
  2. 상호계산 568
  제3절 업종별 상행위 571
  1. 대리상, 중개업, 위탁매매업 571
  (1) 대리상의 세부내용 / 573
  (2) 중개업의 세부내용 / 576
  (3) 위탁매매업의 세부내용 / 580
  2. 운송업과 운송주선업 587
  (1) 운송업의 세부내용 / 587
  (2) 운송주선업의 세부내용 / 600
  3. 공중접객업과 창고업 604
  (1) 공중접객업의 세부내용 / 605
  (2) 창고업의 세부내용 / 607
  4. 금융리스업과 채권매입업 611
  (1) 금융리스업의 세부내용 / 611
  (2) 채권매입업의 세부내용 / 615
  5. 가맹업(프랜차이즈업) 616
  (1) 가맹업자와 가맹상의 의무 / 616
  (2) 가맹상의 영업양도와 각 당사자의 계약해지 / 617
  6. 업종별 비교 618
  (1) 계약해지권 / 618
  (2) 의무와 권리 관련 기타사항 / 618
  
  [부록] 상법 개정안 620
  1. 개정규정 : 이사의 충실의무 확대 등 620
  2. 신설규정 : 상장회사의 전자주주총회 도입 621

책 속으로

머리말
책의 특징
상법을 좀 더 쉽게, 재미있게 이해하여 시험에서는 고득점을 얻고, 상법을 실제 업무에도 활용할 수 있도록, 본 교재에는 다음과 같은 특징을 담았다.

[특징1] 그림을 많이 넣었다!
문자는 추상적이지만, 이미지는 직관적이다. 직관적인 이미지를 통해 추상적인 상법의 내용을 구체화해서 이해할 수 있게 하였다. 예를 들어, 다음의 그림은 법인의 설립부터 청산까지의 과정을 사람(人)에 비유한 것이다.



[특징2] 표를 많이 넣었다!
상법은 5가지 회사유형을 규정하고 있다. 각 회사유형의 모든 내용을 개별적으로 정리하면, 다른 유형의 회사를 공부할 때 헷갈리기 쉽다. 따라서 다음과 같이 그 주요설립절차를 하나의 표로 비교함으로써, 그 차이를 명확하게 이해할 수 있게 하였다.
[비교] 회사유형별 주요설립절차

주요설립절차
합명회사
합자회사
유한책임회사
유한회사
주식회사
1) 정관 작성















2) 출자 이행

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3) 임원 선임

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△








[특징3] 기출예제를 넣었다!
수험생이 상법을 공부하는 직접적인 이유는 시험문제를 풀기 위해서이다. 따라서 과거 10년 이상의 기출문제를 각 주제별로 분류한 뒤, 학습내용의 바로 아래에 배치하여 별도의 문제집이 없어도 공부한 내용을 확인할 수 있게 하였다. 또한, 예제와 관련된 조문을 상법전에서 쉽게 찾아볼 수 있도록 관련 조문번호와 조문제목을 기재하였고, 출제가능성이 있는 관련 판례도 포함하였다. 다음은 그 예이다.


관련 조문과 예제


제362조【소집의 결정】, 제365조【총회의 소집】, 제366조【소수주주에 의한 소집청구】
제389조【대표이사】, 제412조의3【감사󰠚총회의 소집청구】
판례

【쟁점】 이사회의 주주총회 개최 결정 후 대표이사가 아닌 일반 이사가 주주총회를 소집한 경우, 소집절차의 하자로 결의취소의 사유가 되는가?
【결론】 대표이사 아닌 이사가 이사회의 소집 결의에 따라서 주주총회를 소집한 것이라면 위 주주총회에 있어서 소집절차상 하자는 주주총회결의의 취소사유에 불과하고 그것만으로 바로 주주총회결의가 무효이거나 부존재가 된다고 볼 수 없다(93도698).

q 정기주주총회는 매년 1회 반드시 소집할 필요는 없고 필요한 경우 임시주주총회를 개최하면 된다.
13


[특징4] 이해사례를 넣었다!
예를 들어, 발기인이라는 개념을 연역적으로 설명하기보다, 다음과 같이 이미 알고 있는 실제 발기인의 사례를 보여줌으로써 해당 개념을 쉽게 이해할 수 있도록 하였다.


이해사례


1998년에 삼성SDS의 사내벤처팀인 “웹글라이더”의 이해진 팀장과 그 팀원 7명은 삼성SDS와 함께 자본금 5억원의 “네이버컴 주식회사”를 설립하였다.

[특징5] 예시를 넣었다!
상법에는 등기 등 수험생들이 경험해 보지 못한 여러 가지 개념이 등장하는데, 그러한 사례를 직접 보여줌으로써 추상적인 개념을 조금 더 구체적으로 이해할 수 있게 하였다. 다음은 그 예이다.
[예시] 정관에 이사의 보수를 정하지 않은 회사의 정기주주총회 소집통지서


20×1년 제22기 정기주주총회 소집통지서
당사는 상법 및 당사 정관에 의거 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
󰠏 아 래 󰠏
...
4. 회의목적사항
가. 보고사항:감사보고, 영업보고
나. 부의안건
제1호 의안:제22기(20×1년) 재무제표 승인의 건
제2호 의안:이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안:외부감사인으로 한서회계법인의 선임 건


[특징6] 목차의 분류에 많은 신경을 썼다!
상법전은 총칙과 상행위를 먼저 규정하고 있지만, 본 교재는 회사편부터 시작한다. 왜냐하면 수험생들은 회계공부를 시작하면서 자연스럽게 주식회사에 익숙해져 있기 때문이다. 또한, 회사편은 다소 구체적이지만, 총칙과 상행위는 상대적으로 추상적인 면이 있기 때문이다.
그 외에도 가장 내용이 많은 주식회사를 논리적이고 체계적으로 이해할 수 있도록 “3가지 기본요소 → 성립과 해산 → 기관 → 주식과 자본금의 변동 → 사채의 발행 → 회계 → 조직과 지배구조의 변경 → 기타고려사항”의 8가지 순서로 분류하였다.
[특징7] 쉽게 풀어썼다!
예를 들어, 상법에는 “질권”이나 “물상대위”와 같은 추상적인 법률용어가 나오는데, 질권은 “인질”에 비유하여 설명하였고, 물상대위는 문자 그대로 “물건[物] 위에[上] 대신[代] 위치[位]한다”는 것으로 쉽게 설명하였다.
모쪼록 후배 공인회계사님들이 본 교재를 통해 공인회계사의 업무에서 상법이 가지는 의미를 깨달아 시험에서는 고득점을, 실무에서는 상법을 자유자재로 활용할 수 있는 진정한 전문가가 되기를 간절히 바란다.
2025년 3월
공인회계사 도 정 환

기본정보

ISBN	9791171021130
발행(출시)일자	2025년 03월 31일
쪽수	640쪽
크기	190 * 260 mm
총권수	1권